最高人民法院审理的5个具有一定代表性的案例-鸭脖视频罗志祥app

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通过案例搜索,我们选择了最高人民法院审理的5个具有一定代表性的案例,希望对司法实践中如何认定股东出资提示。公司法规定股东以其出资为限对公司承担有限责任,股东应按公司章程中明确的出资期限向公司全额缴纳出资。如果股东没有按照章程规定缴纳出资,除了应该向公司全额缴纳外,还应该向已经按期全额缴纳出资的股东承担违约责任。

张军

公司法特别明确规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。同时对虚假出资和抽逃出资所需承担的行政责任作出相应规定。由于公司法规定太过原则,公司法司法解释三则进一步细化,尤其是对债权人的保护,明确公司债权人要求未履行或未全面履行出资义务/抽逃出资的股东在未出资/抽逃资本利息范围内对公司债务无法清偿的部分承担补偿责任的,人民法院应予支持。

同时,公司法司法解释第三十二条规定:公司成立后,公司、股东或公司债权人以相关股东的行为符合以下情况之一,损害公司权益为理由,要求认定该股东逃出资金的,人民法院应支持:虚假财务会计报告书的虚假增益分配的第二,通过虚构债权债务关系转出资金的第三,利用相关交易转出资金的第四种未经法定程序转出资金的行为。公司法司法解释第三十二条明确了以列举方式认定股东出资,但在实践操作中,如何认定股东出资仍是难点。我们通过搜索,选择了最高人民法院审理的5个具有一定代表性的案例,希望对司法实践中如何认定股东出资有启示。

壹、向法院申请银行流水账单是捷径案例名称:青岛凯航国际物流有限公司和毛彦杰、青岛巨丰圣源国际贸易有限公司等海上、通海水域运输代理合同纠纷审理法院:最高人民法院案件号码:2016最高法民申516日本院经审查,原审判决认定毛彦杰、刘同涛资,证据证明不足。凯航公司提供的巨丰公司工商登记材料、验资报告所载内容,巨丰公司章程规定注册资金为1000万元,毛彦杰、刘同涛各出资300万元、700万元,分二期出资,第二次出资时间为2013年6月9日前,刘同涛、毛彦杰分别于2012年3月27日、28日向巨丰公司出资560万元、240万元,共计800万元。

根据公司法解释第三十二条第四项的规定,未经法定程序回收出资的行为属于回收出资。应凯航公司申请一审法院取得巨丰公司银行账户流水账单,该账单显示,2012年3月30日巨丰公司分两次向宇田公司汇款700万元。

凯航公司根据上述证据主张巨丰公司股东毛彦杰、刘同涛出资,完成了举证责任。公司法解释第三十条规定,当事人之间对是否履行出资义务存在争议,如果原告提供对股东履行出资义务的合理怀疑证据,被告股东应对其履行出资义务承担举证责任。据此,毛彦杰声称,700万元的汇款行为不是逃避出资,应该承担举证责任。

向巨丰公司汇入800万元检验资金后,4天内向宇田公司汇出700万元是否是巨丰公司的经营行为,巨丰公司和宇田公司之间是否有债权债务关系,该汇款行为是否经过法定程序,无法证明。原审判决认定对于这700万元汇款的原因,巨丰公司和刘同涛、毛彦杰无法提供正常的贸易交易证据,巨丰公司的账本上没有记载,刘同涛、毛彦杰作为巨丰公司的股东有控制巨丰公司的能力,该资金的转移应视为逃脱出资的行为,判决支持凯航公司认定刘同涛、毛彦杰逃脱注册资金的主张,具有事实和法律依据。

二、股东出资的举证责任分配和转移案例名称:美达多有限公司和深圳市新大地数字网络技术有限公司、周敏等借款合同纠纷审理法院:最高人民法院案件号码:2016最高法民再2日新大地公司、张军妮、周敏不否认6000万元在2011年5月6日增资当天转移的事实,张军妮主张增资后的钱用于购买设备,如何购买,去哪里购买,合同、收据等最高人民法院关于适用一些问题的规定三十条规定:当事人之间是否履行出资义务发生争议,原告提供合理怀疑证明股东履行出资义务的,被告股东应对履行出资义务承担出资责任。根据该司法解释规定的精神,关于股东是否逃出资的举证责任分配,美达多公司无法查询新大地公司及其股东周敏、张军尼的银行账户或财务账簿,美达多公司提供对周敏、张军尼逃出资合理怀疑的证明书后,通过法院调查或新大地公司周敏、张军尼提供反驳证据才能查明事实,因此,举证责任应转移到周敏、张军尼但是,周明、张军妮没有作证。

在这种情况下,必须作出对周明、张军妮不利的判断。也就是说,支持美达多公司的主张,认定周明、张军妮构成逃脱资金。叁、认定逃亡资金应具备形式和实质性要求案例名称:北京昌鑫建设投资有限公司等与北京弘大汽车空调散热器有限公司买卖合同纠纷审理法院:最高人民法院案例:2014执行申请书第9号本院认为昌鑫公司不构成逃亡资金。

法院

主要原因如下:第一,昌鑫公司对弘大公司有合法的先行债权。提取出资一般是指不存在合法真实的债权债务关系,转让出资的行为。

公司

本案件中,昌鑫公司于2004年以债权转让方式取得弘大公司债权事实,山东二级法院与各方当事人无分歧。第二,不损害弘大公司和有关权利人的合法权益。

法律禁止抽逃出资行为是因为该行为非法减少了公司的责任财产,降低了公司的偿还能力,不仅损害了公司和其他股东的权益,还损害了公司债权人等相关权利者的权益。本案不存在这种情况。昌鑫公司在弘大公司享有债权,投入注册资金后。

在增资扩股偿还债务的过程中,昌鑫公司除了将自己的债权变成投资权益外,没有从弘大公司取得财产,也没有变更弘大公司的责任财产和偿还能力。第三,不违反相关司法解释的规定。本案中,山东二级法院认定昌鑫公司构成抽逃出资适用的司法解释有两个,一是执行规定第80条,二是公司法司法解释第32条。

执行规定第80条只规定在执行程序中追加注册资金的股东是被执行人,但没有规定构成注册资金的构成要件。公司法司法解释三十二条具体规定了抽逃注册资金的构成要件,可作为执行程序中是否构成抽逃注册资金的参考。该条文规定的要求有两个,一个是形式要求,具体表现为该条列的将出资金转入公司账户验资后转入、虚构债权债务关系转入出资等具体情况。

另一个是实质性要件,即损害公司权益。本案符合该法条规定的形式要件,但如上所述,实质要件难以认定。因此,根据上述两项条文的规定,昌鑫公司鑫公司构成逃避注册资金,在执行程序中追加昌鑫公司缺乏被执行人的证据。

肆、股票交换方式投资不构成逃出资案例名称:中国信达资产管理公司深圳事务所和大鹏创业投资有限责任公司、湖南湘能电力股份有限公司等借款合同纠纷审理法院:最高人民法院事件号码:2009民二终字第55号综合事件,大鹏证券公司为了完成重组公司的目的,大鹏证券公司的股东和公司的员工共同设立了大鹏控股公司,大鹏控股公司通过股票交换方式的具体方式,大鹏证券公司的股东同意参加大鹏控股公司的股份,大鹏证券公司的股份有限公司以相应的数量转让给大鹏控股公司。为了避免法律的限制,重组是以股票交换方式进行的,大鹏证券公司的老股东不需要追加出资,但是参加大鹏控股公司股票预约的股东在验资时更换资金,重组完成后资金全部返还给股东。本案中,湘能公司等10名大鹏券商老股东已通过货币配资的方式完成对大鹏控股公司的配资义务。大鹏控股公司成立后,与湘能公司等10名股东分别签订了所有权转让协议书,支付了湘能公司等10名股东持有的大鹏证券公司所有权转让金。

上述事实表明,本案所涉及的股权转让实质上是大鹏证券公司的股东以其在该公司的股权价值为对大鹏控股公司的出资。湘能公司等10名大鹏控股股东与大鹏控股公司签订股票转让协议的目的不是为了回收大鹏控股公司的出资,也不是为了回收没有价值或低价值的大鹏证券公司的股票。湘能公司等10名大鹏控股股东没有出资行为,大鹏控股债务不应承担民事责任。

公司

伍、认定逃跑不混淆纯资产和注册资本案例名称:黑龙江省绥棱农场、黑龙江农垦建设有限公司和黑龙江省绥棱农场、黑龙江农垦建设有限公司等建设工程施工合同纠纷审理法院:最高人民法院事件号码:2015民申字第2996日本院认为,全额向公司出资是股东的法定义务。绥棱农场作为冰雪公司的股东,将5500万元的新资本转入冰雪公司账户完成验资后,未经法定手续,以返还验资的形式全额回收新资本的本金和利息,没有合理说明返还验资的冰雪公司实际纯资产达到1.4亿元,不低于注册资本,应认定履行出资义务,明显混淆了公司注册资本和公司资产的不同,没有法律依据。

因此,一、二审法院认定绥棱农场行为构成抽逃出资的事实,具有相应的事实和法律依据,并非不合适。


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